黑龙江友谊农村商业银行股份有限公司

股权管理工作报告

中国银行业监督管理委员会双鸭山监管分局：

     为提高黑龙江友谊农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东股权管理水平，摸清股权底数，我行根据《中国银监会双鸭山监管分局关于转发加强农村中小金融机构股东股权管理工作的通知》等文件精神，严格按照文件中要求按季、按年上报相关报表及报告。现将二季度股东股权管理情况报告如下：

一、股东股权基本情况

1、截止2018年6月末，本行股权21,500万股（305户）；全部为投资股，其中: 自然人股权12,680万股（295户），占股本总额的58.98%，其中内部职工股股权3,365万股（213户），占股本总额的15.65%；法人股股权8,820万股（10户），占股本总额的41.02%。最大户法人股2,000万股，占股本总额的9.30%，最大户自然人股400万股，占股本总额的1.86%。

2、截止2018年6月末，本行已质押股本21户，金额10,596万股，占股本总额的49.28%，其中：已质押法人股本8户，金额8,015万股，占法人股股本的90.87%，占股本总额的37.28%；已质押其他自然人股本13户，金额2,581万股，占其他自然人股本的27.71%，占股本总额12.00%。

3、截止2018年6月末，股东在本机构贷款2户，金额680万元，在其他机构贷款21户，金额11,259万元。

4.股东社员关联关系情况：本行股东：北京华夏鼎辉国际投资有限公司企业法人的控股股东：张朝辉，持股80%，向本行投资入股1,000万元，占比4.65%，该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业有：三亚德强投资有限责任公司张朝辉持股60%，向本行投资入股500万元；本人张朝辉，向本行投资入股400万元，以上合计持股1,900万元，占比8.84%。

二、股东提名董事、监事及高管人员情况

1、截止2018年6月末，本行股权董事10人，分别为王晓刚、刘启军、付德宽、刘建伟、孙玉岐、张月辉、任俊卿、房本良、陶振领、佟兆启，持股比例分别为0.28%、0.02%、0.26%、0.26%、0.19%、1.86%、9.3%、4.65%、2.40%、2.19%。其中，王晓刚、刘启军、付德宽、刘建伟股东性质为职工自然人股东（与对应股东名称一致），孙玉岐、张月辉股东性质为非职工自然人股东（与对应股东名称一致），任俊卿、房本良、陶振领、佟兆启股东性质为民营企业股东，对应股东名称分别为双鸭山五环大酒店有限公司、大连华本能源集团股份有限公司、双鸭山市奇特超市连锁有限责任公司、双鸭山鑫盛技术投资有限公司。

2、截止2018年6月末，本行股权监事4人，分别为尤志刚、赫广朋、李伟、吴乃新（与对应股东名称一致），持股比例分别为0.28%、0.16%、0.23%、0.93%，其中尤志刚、赫广朋、李伟股东性质为职工自然人股东，吴乃新股东性质为非职工自然人股东。

三、定向募股情况

1、本行2012年6月28日开业共募股10,000万股，其中法人股5000万股7（户），非职工自然人股4000万股68（户），职工股1000万股197（户）。

2、开业后定向募股1次，增资扩股11,500万股，其中：

（1）老股东参与定向募股8,909.4万股161（户），其中法人股2000万股2（户），非职工自然人股3,986.4万股30（户），职工股2923万股129（户）。

（2）新股东定向募股2,590.6万股25（户），其中法人股2,300万股2（户），非职工自然人股213.6万股7（户），职工股77万股16（户）。

四、股权变动情况统计

本行自年初以来，股金转让7笔，其中其他自然人股转让2笔，金额100万元，职工股转让5笔，金额26万元。

五、股权变动核准、报告情况

截止2018年6月末，本行本年股权变动全部在1%以下,无核准和报告情况。

六、股东关联交易情况

截止2018年6月末，本行股东关联交易共2笔，金额3600万元，其中：

黑龙江农垦正昌粮油加工有限公司法人为本行外部监事，在本行股权200万股，占本行总股本的0.93%，本行对股东及其关联方授信金额为600万元，批准机构为本行董事会，对股东及其关联方贷款金额600万元，借款日为2017年10月13日，到期日为2018年10月12日，利率8.96%，借款用途为谷物、豆及薯类批发，贷款方式为抵押担保，上期末贷款余额600万元，本期末贷款余额600万元。额度占当期资本净额2.06%，为重大关联交易。 

双鸭山市五环体育健身有限公司的关联人为双鸭山五环大酒店有限公司，其为本行主要股东，在本行股权2,000万股，占本行总股本的9.3%，本行对股东及其关联方授信金额为3,000万元，批准机构为本行董事会，对该股东及其关联方贷款金额3,000万元，借款日为2017年3月10日，到期日为2020年2月10日，利率9.94%，借款用途为流动资金贷款，贷款方式为抵押担保，上期末贷款余额3,000万元，本期末贷款余额3,000万元。额度占当期资本净额10.30%，为重大关联交易。

七、股权质押情况 

截止2018年6月末，股东在其他机构贷款21户，贷款金额11,259万元，质押登记金额10,596万元，质押托管金额3,000万元，分别为在市区联社质押贷款7户金额7,775万元，质押登记金额6,615万元，在宝清联社质押贷款12户金额2,134万元,质押登记金额2,481万元，在集贤联社质押贷款2户金额1,350万元，质押登记金额1,500万元。

八、股东黑名单情况

本行股东不存在被列为相关部门失信联合惩戒对象、严重逃废银行债务行为、提供虚假材料或者作不实声明、对本行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任、拒绝或阻碍银监会或其派出机构依法实施监管、因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响、滥用权利干预或利用其影响力干预董事会、高管层根据公司章程享有的决策权和管理权、越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预机构经营管理，进行利益输送、以其他方式损害存款人、机构以及其他股东的合法权益、与机构进行不正当的关联交易、利用其对机构经营管理的影响利获得不正当利益、以委托资金、债务资金、理财资金、资产管理计划募集资金等非自有资金投资入股、委托他人或代他人持有股权、其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。

                  黑龙江友谊农村商业银行股份有限公司                                     2018年7月3日